公司章程

时间：2024-11-16 07:19:05 章程我要投稿

公司章程14篇[推荐]

　　在我们平凡的日常里，很多场合都离不了章程，章程起着保证组织内部的管理功能正常运行的作用。那么拟定章程真的很难吗？以下是小编精心整理的公司章程，欢迎大家分享。

公司章程14篇[推荐]

　　公司章程篇1

　　第一章总则

　　第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由出资，设立有限公司，特制定本章程。

　　第二条公司企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　第二章公司名称和住所第三条公司名称：有限公司(以下简称公司)

　　第四条公司住所：

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：

　　第四章公司注册资本、出资人的权利和义务

　　第六条公司注册资本：万元人民币。

　　第七条公司的出资人：，出资方式：，以出资额为限对公司承担有限责任。是经批准设立的国家授权投资机构。

　　第八条公司减少注册资本，应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第九条出资人享有如下权利：

　　(一)了解公司经营状况和财务状况；

　　(二)选举董事会成员或监事会成员；

　　(三)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会的报告；

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　(八)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决定；

　　(九)修改公司章程；

　　第十条出资人承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期缴纳所认缴的出资；

　　(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务；

　　(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

　　第五章董事会职权、议事规则第十一条公司设董事会，成员为人，由委派。董事任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。

　　第十二条董事会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(二)制订公司的年度财务方案、决算方案；

　　(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(四)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　(五)决定公司内部管理机构的设置；

　　(六)聘任或者解聘公司经理根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　(七)制订公司的基本管理制度。

　　第十三条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集并主持，经三分之一以上的董事提议可以召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

　　第十四条董事会对所议事项做出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。

　　第十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理由董事兼任的，须经出资人同意。

　　第十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的'具体规章；

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

　　第十七条公司设监事会，由三名监事组成，监事由委派。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

　　第十八条监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司财务；

　　(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　(三)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　监事列席董事会会议。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九条董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由出资人从董事会成员中指定。

　　第二十条董事长行使下列职权：

　　(一)召集和主持董事会议；

　　(二)检查董事会议的落实情况，并向董事会报告；

　　(三)代表公司签署有关文件；

　　(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告；

　　(五)提名公司经理人选，交董事会任免。

　　第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交出资人。

　　第二十二条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十三条劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第八章公司解散事由与清算办法

　　第二十四条公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第二十五条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

　　第二十六条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报有关主管机关确认，并保送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第九章附则第二十七条公司章程经批准生效。

　　第二十八条公司章程由负责解释，涉及公司登记事项的以公司登记机关登记为准。

　　第二十九条本章程一式三份，并报公司登记机关备案一份。

　　公司章程篇2

　　第一章总则

　　第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。公司的登记事项，以公司登记机关核定的内容为准。

　　第三条公司经公司登记机关依法登记，取得法人资格。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;公司以其全部财产对公司的债务承担责任

　　第四条自公司登记机关签发《营业执照》之日起，公司类型：有限公司

　　第二章公司名称和住所

　　第五条公司名称：…………

　　第六条公司住所：

　　第三章公司经营范围

　　第七条公司经营范围：桶装水生产及销售

　　第四章公司注册资本

　　第八条公司的注册资本……万元，实收资本……万元，实收资本占注册资本的100%.

　　第五章股东的出资方式、出资额和出资时间

　　第九条股东的出资方式、出资额和出资时间如下：

　　姓名或名称

　　认缴出资额

　　(万元)持股比例(%)

　　出资方式

　　出资时间或

　　交付期限

　　合计

　　第六章公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则

　　第十条股东会由全体股东组成，是公司的`权力机构，行使下列职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(3)审议批准执行董事的报告;

　　(4)审议批准监事的报告;

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(8)对发行公司债券作出决议;

　　(9)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;

　　(10)修改公司章程

　　第十一条股东会的首次会议由出资最多的股东召和主持。

　　第十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权

　　第十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东.

　　通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　公司章程篇3

　　为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司条例》)及其他有关法律、行政法规的规定，由______、______共同出资设立__ABC__公司(以下简称“公司”)，特制定本章程。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称：________________

　　第二条公司住所：_________________________________

　　第二章公司经营范围

　　第三条经营范围：

　　______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：___________ 实收资本：_____________

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。自公告之日起四十五日后申请变更登记，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第四章股东的名称、出资方式、出资额和出资时间

　　第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　股东名称身份证号码认缴额实缴额出资方式出资比例出资时间

　　______________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________

　　第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第七条全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

　　第五章

　　第八条股东享有如下权利：

　　(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

　　(2)了解公司经营状况和财务状况;

　　(3)选举和被选举为执行董事或监事;

　　(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让;

　　(5)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;

　　(6)股东按照实缴的出资比例分取红利;

　　(7)公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;

　　股东的权利和义务

　　(8)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　(9)有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告;

　　第九条股东承担以下义务：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;

　　(3)不按前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;

　　(4)公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任.

　　(5) 公司成立后，股东不得抽逃出资;

　　第六章股东转让出资

　　第十条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第十一条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　第十二条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

　　第十三条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　第十四条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2)选举和更换非由职工代表担任的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　(3)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(4)审议批准执行董事的报告;

　　(5)审议批准监事的报告;

　　(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(9)对发行公司债券作出决议;

　　(10)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;

　　(11)对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定;

　　(12)修改公司章程;

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议。

　　直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十七条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次;代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十九条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十一条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，一致同意选举__________为执行董事。执行董事对公司股东会负责;执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事负责召集和主持股东会会议。

　　第二十二条公司法定代表人由股东会选举产生，_________为法定代表人兼执行董事、经理，法定代表人对股东会负责，行使下列职权：

　　(1)向股东会报告工作。

　　(2)执行股东会决议;

　　(3)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(6)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(7)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(8)决定公司内部管理机构的设置;

　　(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　第二十三条公司设经理1名，由股东会选举产生，_________为经理。经理对股东会负责，行使下列职权：

　　(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;

　　(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(3)拟定公司内部管理结构设置方案;

　　(4)拟定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具体规章;

　　(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(7) 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(8) 经理不是股东的，列席股东会会议。

　　第二十四条公司设监事1人，由公司股东会选举产生，_______为监事，监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　监事行使下列职权：

　　(1)检查公司财务;

　　(2)对执行董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的'建议;

　　(3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

　　(5)向股东会会议提出提案;

　　(6)依照公司法的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(7)在发现公司经营情况异常时监事有进行调查的权利，并可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第二十五条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

　　第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作并依照公司章程规定的期限送交各股东。

　　第二十七条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财务主管部门的规定执行。

　　第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第九章公司的解散事由与清算办法

　　第二十九条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;但公司通过修改公司章程而存续的除外。

　　(2)股东会决议解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(5)人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。

　　第三十条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。清算组

　　应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。

　　第三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、或者人民法院确认。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第三十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十章股东认为需要规定的其他事项

　　第三十四条公司的营业期限为50年,从公司成立之日起计算。

　　第三十五条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十六条公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十八条本章程未尽规定事项,按《公司法》和《公司登记管理条例》执行，公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　第三十九条本章程经出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第四十条本章程一式叁份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签字(盖章)：

　　________年___月___日

　　公司章程篇4

xx区工商管理局：

　　我公司委托员工xx，身份证号：xxxxxxxxxxxxx，来贵工商局查询本企业档案资料，并查询工商备案信息和公司章程。烦请给予办理，谢谢！

　XX有限公司

　　20xx年xx月xx日

　　公司章程篇5

　　第一条公司本部

　　第1款公司本部

　　第2款其它办事处

　　公司也可在董事会随时指定的或应公司业务所要求的其它地点设立办事处。

　　第二条股东大会

　　第1款股东大会地址

　　所有股东大会必须在公司本部或公司董事会所决定的其它地点召开。

　　第2款年会

　　股东每年于×月×日×时举行年会以董事会和开展其它任何例行事务。如果该日期为法定假日，会议将在假日后的营业日的相同时间内举行。

　　第3款特别大会

　　应董事会、董事长、总经理、或应拥有至少10％公司投票权的一个或多个股东的提请可召开特别股东大会。

　　第4款股东大会开会通知

　　股东大会年会或特别大会的通知应由秘书或秘书助理，如没有设立此种办事人员或他或她疏忽或拒绝办理，则由任何董事或股东作成书面送达给在大会上享有投票权的股东。

　　此种通知书必须亲自投送或按公司股票转让登记簿上所登记的股东地址或该股东所提供的用于通知的地址通过一级邮件或其它书面方式投送。通知书送达时间最迟不得晚于开会前十（10）天，最早不得先于开会前六十（60）天。

　　第5款撤销通知

　　任何股东大会的议题，不论该会议是怎样召集或通知，或在何地召开，只要予会人员达到法定人数，其是否是亲自出席或由人代表不论，且凡不能亲自出席或派代表出席的每位有投票权的股东在会前或会后签署了一份撤销通知或同意会议召开或赞同会议记录的文书，均应视为与正式召集和通知且如期召开的会议的议题一样合法。

　　第6款特别通知以及撤销通知规定

　　除下列规定之外，任何股东在股东大会上就下列提案的赞成意见均应视为合法，只要被赞成的该提案的大概性曾在会议通知书上，或在其它任何撤销通知的文书上有过说明：

　　赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第1201条对公司作重大调整；

　　赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第1900条通过投票自行关闭和解散公司；

　　赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第20xx条分配股份，将其作为公司关闭

　　计划的一部分。

　　如果上述提案在股东大会上经有投票权的股东一致通过，则不管其是否作过通知，此种赞成均应视为有效。

　　第7款不用开会决定采取的行为

　　凡可在股东年会或特别股东大会采取的行为均可不必开会或不用事前通知而采取，只要经不少于最低投票数额的公开发行股票的股东在书面文书上签字提出，并授权或提交股东大会让所有有投票权的股东出席投票表决即可。

　　就下列任何提案，除非经所有有投票权的股东书面认可，任何未经股东全票赞同的不用开会即采取行为的通知，必须在该行为完成前十（10）天发出。

　　根据《马萨诸塞州公司法法典》第310条规定，赞同公司与其一个或多个董事或赞同公司同与其一个或多个董事有重大利益关系的其它公司、商号或协会签署合同或从事业务；

　　根据《马萨诸塞州公司法法典》第317条对公司代理商进行赔偿；

　　任何不经开会即采取的公司行为，凡未经全体股东书面同意，必须立即通知那些有投票权但未曾书面赞同的股东。

　　尽管本款有以上各项规定，除本章程第三条第4款规定之外，如不经具有选举董事权的股东一致书面同意，董事仍不得经书面赞同而当选。

　　书面同意可由文件撤销，但必须在要求授权采取行为的股东书面同意的票数由公司秘书登记之前收到文件，过时则无法撤销。生效时间以公司秘书收到文件时为准。

　　第8款法定人数和股东行为

　　半数以上具有投票权的股东亲自出席或由人代理出席即构成股东大会的法定人数。如果大会达到法定人数，出席会议且就一切事项有权投票的股东半数以上的投票赞成即构成股东行为，除非法律规定需更多票数或本款下面段落另有规定。

　　出席合法召集或召开且达到法定人数的大会的股东，即使与会股东离去而所乘人数不足法定人数，仍可继续进行议程，除非一项决议的通过至少需要法定人数的过半数，此时则可休会。

　　如果不能达到法定人数，任何股东大会均可经半数以上出席会议的股东（亲自或由人代理出席）投票而随时休会，但不得进行其它任何议题，本款以上作有规定的除外。

　　第9款投票

　　只有在董事会按本章程第八条第3款确定的登记期限前登记的股东，或者，如果没有确定此种登记期限，在以下所规定的登记期限前登记的股东方可有权在股东大会上投票。

　　如果没有确定登记期限：

　　认定股东是否有权被通知参加股东大会或有权在大会投票的登记期限应为开会通知送出前的一天，一直到停业时间为止，如大会不用通知，则为开会前的一天，一直到停业时间为止。

　　认定股东是否有权在不开会且董事会不采取先行行为的情况下用书面文件同意公司行为的登记期限为收到第一份书面同意文件日期。

　　因其它目的而认定股东的登记期限为董事会作出相关决议的那一天，一直到停业为止，或为采取该其它行为之前的第60天为止，两者中以最迟日期为准。

　　凡有投票权的股东可按所持股份的数额每股投一张票，法律、公司章程或本章程附则其它条款另有规定的除外。除选举董事之外，任何有投票权的股东均可用他或她的部分股份投一提案的赞成票，而剩余的股份不投票或投反对票。如果一股东无法具体说明他或她用于投赞成票的股份的数额，则应确凿推定该股东的赞成投票包含了他所有的有投票权的股份。

　　每次选举董事，股东均无权累积选票，除非在投票开始前候选人已经被提名，且股东在投票开始之前已经通知大会他或她想累积选票。如果有一股东递交通知，则所有有投票权的股东均可以增加他或她的股份额或按同样原则，以将此种选票分投给他或她认为恰当的候选人的方式累积选票，使一位候选人所得的选票等同于当选董事的选票数。根据所选董事的数量，得选票最多的候选人将当选。反对票或弃权票无效。如有股东在投票前提出要求，董事选举得用投票而不是用口头赞成进行。

　　第10款代理

　　任何拥有投票权股份的股东均可通过向公司秘书呈送委托书而授权其他一人或多人代理此种股份投票。在本章程附则中，“委托书”是指业经签字的书面授权书或经股东或股东的律师授权的电子传送件，是将此股东的股份所附的投票权具体授予其他一人或多人的书面文件。在本章程附则中，“业经签字”是指在委托书（手书、打印、电报、电传或其他形式不论）上由股东或其律师签署股东的姓名或其他认可标记。如能提供材料，证实确为股东、或他或她的律师授权，亦可用电话进行口头委托。

　　委托书在签署十一（11）个月后即失效，委托书中另有规定者除外。委托书签署人可在委托投票前撤销委托，否则委托书将视为合法有效，《马萨诸塞州公司法法典》第705条另有规定者除外。

　　第三条董事

　　第1款权力

　　根据本公司章程和《马萨诸塞州公司法法典》的各项规定，公司的业务及事务均由董事会管理，所有的公司权力均由董事会或按其指示行使。

　　第2款数额

　　董事的法定数额为××名。

　　股票发行后，本章程的修改必须经发行在外有投票权股份的多数股东赞成；此外，任何修改后的章程均不得将法定董事的数额降为五（5）人以下，本章程第四条附加规定的除外。

　　第3款选举和任期

　　董事必须经股东大会年会选举产生，任期到第二年年会新的'董事被选出任命为止。

　　第4款空缺

　　董事会只能因董事死亡、辞职或免职或因法定董事数额的增加，或因在股东大会年会或选举董事的特别大会上股东们没有选足法定的董事数额而出现空缺。凡董事被法庭宣布为精神不正常或定为重罪犯，董事会可宣布其职位空缺。

　　股东可在任何时间==选举董事以填补董事空缺。任何此种选举需经发行在外且具有选举权的股份的多数股东书面认可，因免职而出现的空缺不得照此填补。

　　任何董事均可向董事长、总经理、秘书或董事会递交书面辞职申请，辞职申请一递交即刻生效，除非授权书中明确写有以今后某一时间为生效期。如果生效日期为以后某一时间，辞职生效时可选举一继任董事以接替职位。董事会法定人数的减少不得成为免去任期未满的董事的理由。

　　第5款免职

　　任何或所有董事均可无故被免职，只要此种免职是经发行在外且有投票权的股东多数赞同，并符合《马萨诸塞州公司法法典》第303条的规定。除《马萨诸塞州公司法法典》第302、303和304条规定的外，董事在董事任期未满之前不得被免职。

　　经持有已发行的任何种类股票最少10％股份的股东的提请，有关县的高级法院可以其具有欺诈或不诚实行为、严重滥用公司职权或斟酌权为由免去任何董事的职务，并可禁止任何此种被免职的董事在法院所规定的期限内重新当选。在此种诉讼中，公司可作为一方当事人。

　　第6款会址

　　董事会的会址可在任何地方，即在或不在马萨诸塞州的，会址可在会议通知书中指明，如果会议通知书中没有指出会址或会议不用通知，即以公司总部或董事会随时作出的决议所指明的地址为会址。董事会可使用会议电话或类似通信设备召开会议，只要参加会议的所有董事都可相互通话。

　　第7款董事会年会、定期会议和特别会议

　　董事会年会须紧接股东大会年会之后在同样的会址召开，不用另行通知。其他董事会定期会议在董事会随时决定的时间和地点举行。此种定期会议不用另行通知。

　　董事会特别会议可由董事长、总经理、副总经理、秘书或任何两名董事提请召开。董事会特别会议的召开须提前四（4）天用邮件通知，或提前四十八（48）小时专人投递或用电话通知。开会通知或撤销通知不必说明董事会特别会议的目的。

　　如果会议终止长达24小时以上，会议继续召开之前得向出席原会议的所有董事递交通知书，说明延期会议召开的时间和地点。

　　第8款法定人数和董事会行为

　　董事会所有会议的法定人数为××，除非本章程本条规定作了修正。

　　根据《马萨诸塞州公司法法典》第310条（有关批准与一董事有重大经济利益关系的合同或交易的规定）以及第317条第5款规定（关于对董事的补偿的规定），在合法举行且与会董事达到法定人数的会议上由多数董事采取的行为或作出的决定应视为董事会决议。凡开会时与会者人数达到法定数目，即使有董事中途退席，会议仍可照常进行并决定事项，只要所采取的行为是经此种会议规定的法定人数的多数所同意。

　　出席会议的多数董事可决定让会议延期到另外时间和另外地点召开，不论出席此会议的人数是否达到法定人数。

　　第9款放弃被通知权规定

　　任何董事会议所处理的事项，不论其是如何或在何地召开，均应被视为是与正常通知和召集并合法举行的会议所通过的事项一样有效，只要与会者达到法定人数，只要未到会的每一位董事在会前或会后都签署了一份放弃被通知权的文件，一份赞成召开此次会议的文件和一份认可会议记录的文件。所有此种放弃、赞成和认可文件都必须交公司登记存档或写在会议记录中。放弃被通知权或赞成会议召开的文件不必陈述开会目的。

　　第10款不用开会所采取的行为

　　凡董事会即将规定或许可的行为，只要经全体董事集体或单独书面同意，即可不用开会而采取。此种同意书（集体或单独）必须同董事会会议事项记录一起存档。

　　此种经书面认可而采取的行为具有与董事一致投票赞成而采取的行为一样的效力。

　　第11款报酬

　　董事本身不领取服务薪金，但董事会可通过决议，同意支付一笔合乎情理的费用作为董事参加例行或特别会议的报酬。本章程的任何规定都不得限制董事以其他身份为公司服务并由此得到报酬。特别或常务委员会成员可因参加会议而得到同样报酬。

　　第四条高级职员

　　第1款高级职员

　　公司高级职员包括总经理、一名副总经理、一名秘书和一名主管公司财务的财务主管。公司还可拥有其他一些头衔和责任由董事会所决定的高级职员。准许一人兼任数职。

　　第2款选举

　　所有的公司高级职员都由董事会挑选并向董事会负责。

　　第3款免职和辞职

　　任何高级职员均可随时被董事会免职，可说明或不说明理由。任何高级职员均可向董事会、公司总经理或秘书提交申请要求辞职。辞职申请书生效期为收到该申请书的当天或为辞职书中所写明的日期。高级职员的免职或辞职不得影响任何雇佣该职员的合同所规定的该职员或公司所享受的权利（如果有）。

　　第4款总经理

　　总经理为公司主要行政官员和总管，必须听从董事会的决议和指挥，负责全面监督、领导和控制公司的业务和事务。他或她得主持所有的股东大会和董事会会议，依照职权，作为所有常设委员会的成员，包括常务委员会（如果有）在内，其具有公司总经理通常应当具有的总的行政管理权力和职责，且具有董事会或本公司章程随时规定的其他权力和职责。

　　第5款副总经理

　　如总经理缺席或无法履行职责，按董事会所决定的排列顺序（如没有排名顺序，则由董事会指定），由副总经理代理总经理的一切职责，在代理总经理职责时，副总经理具有总经理所拥有的一切权力，同时得受到总经理所受到的一切限制。每位副总经理还必须履行董事会或本公司章程随时所规定的其他职责。

　　第6款秘书

　　秘书负责在公司本部保存，或叫人保存董事会所有会议的记录。会议记录必须包括每次会议的时间和地点，不论其是例会或特==别会议，如果是特别会议，还应记载会议是如何召集或授权召开的；所发出的会议通知或所收到的放弃被通知权利的文书；出席会议的董事姓名；出席或代理出席会议的股份份额；以及会议议程说明。

　　秘书负责在公司本部或公司证券过户代理人办公室保存，或叫人保存股份登记簿，登记簿上记有股东的姓名和地址，每位股东所持股份的种类和数额，股权证发行的数额和日期，以及交还予以废止的股票的作废日期以及数量。

　　秘书负责在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其应为最新修订或改动并经秘书验证过的版本。

　　秘书负责送发根据法律或本章程规定应当予以通知的所有股东大会或董事会会议的通知书。

　　秘书负责掌管公司印章，并行使董事会或本章程随时赋予的其他权力和履行董事会或本章程随时规定的其他义务。

　　如秘书缺席或无法履行职责，如设有秘书助理，应按董事会确定的排列顺序（如无顺序之分，由董事会指派）由助理负责行使秘书的所有权力，秘书所受到的限制同样全部适用于秘书助理。秘书助理（如果有）还应行使董事会或本章程随时赋予的其他权力，并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。

　　第7款财务主管

　　财务主管是本公司的主要财务官员，负责保管或让人保管登记公司财产和业务的帐簿和记录，确保帐目完整无误。

　　财务主管负责以公司的名义将货币或其他贵重物品存放到董事会所指定的受托人处。他或她负责依照董事会的授权根据正当需要支付公司的资金；负责应总经理和董事会的要求，向其说明自己作为财务主管所履行的一切活动以及公司的财务状况；负责行使董事会或本章程随时赋予的其他权力，并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。

　　如财务主管缺席或无法履行职责，如设有助理财务主管，应按董事会确定的排列顺序（如无顺序之分，由董事会指派）由助理财务主管负责履行秘书的所有职责，在代理活动中，助理拥有财务主管所拥有的一切权力，但也必须受到财务主管所受到的所有限制。助理财务主管（如果有）还应行使董事会或本章程随时赋予的其他权力，并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。

　　第8款报酬

　　本公司高级职员所领取的服务报酬由董事会决议决定。

　　第五条常务委员会

　　第1款

　　根据达到法定人数的董事会会议多数票通过的决议，董事会可设立一个或多个委员会，每个委员会由2个或更多的董事组成，直接向董事会负责。任何此种委员会均可行使董事会决议规定范畴内的董事会的一切权力，下列事项除外：

　　a.按规定必须经股东或已售出股份股东同意的行为。

　　b.董事会或任何委员会的补缺。

　　c.决定董事参与董事会或任何委员会活动的报酬。

　　d.修正或废除公司章程或采用新的章程。

　　e.修正或废除董事会的决议，而该决议的条款明文规定不能由委员会修正或废除。

　　f.公司股民的分红，按董事会所决定的分配率或一个定期数额或在董事会所决定的价格范畴内进行分配的除外。

　　g.设立董事会其他委员会或任命那些委员会的委员。

　　第六条公司档案和报告

　　第1款股东检查

　　股票登记簿可在通常的业务时间内随时让股东或投票委托证书持有人进行检查或复印，此种检查或复印必须具有与该股东或投票委托证书持有人的利益相关的正当理由，且需向公司呈递书面申请。

　　公司帐簿、档案以及股东大会和董事会、委员会会议的记录均可在通常的业务时间且方便的时候接受股东或投票委托证书持有人的检查，此种检查必须具有与该股东或股票委托证书持有人的利益相关的正当理由，并需向公司呈递书面申请。

　　股东还有权在业务时间内任何方便的时候检查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。

　　第2款董事检查

　　每位董事均有随时检查、复印一切或任何种类的帐簿、档案或文件以及随时检查公司国内外实物财产的绝对权利。此种检查可由董事亲自进行，也可由其代理人或律师进行。检查权包括复印权和摘录权。

　　第3款检查书面档案权

　　凡属于本章规定检查范围内的任何档案如无书面形式，则不予接收检查，除非且直到公司出费用将此档案制作成书面形式。

　　第4款放弃年度报告

　　在此特明确表示，如果本公司的股东不足100人，则放弃适用《马萨诸塞州公司法法典》第1501条有关对股东作年度报告的规定。此种放弃必须遵守各项法律规定，包括准许股东要求公司提供财务报告的《马萨诸塞州公司法法典》第1501条第3款。

　　第5款合同及其他

　　董事会可授权任何一个或多个高级职员、任何一个代理人或多个代理人以公司的名义或代表公司缔结任何合同或签署任何文书，本公司章程另有规定的除外。如无董事会授权，任何高级职员、代理人或雇员都无权使公司受制于任何合同，或以公司信誉担保，或使公司承担任何目的或数额的责任。

　　第七条公司代理人的补偿和保险

　　第1款补偿

　　公司必须对公司董事和高级职员作最大限度的补偿，其不受《马萨诸塞州公司法法典》的限制。

　　第2款保险

　　公司有权代表任何代理人投保（见《马萨诸塞州公司法法典》第317条规定）以防止任何因该代理人的职权或由于其地位而产生的责任，不论根据《马萨诸塞州公司法法典》第317条的规定公司是否有权补偿代理人以防止这种责任。

　　第八条股份

　　第1款股票

　　对全部缴清的股份公司可颁发股票。股票必须编号发行，必须公布最多股份持有人的姓名，他／她所拥有股份的数额、名称（如果有）以及种类或类别；股票上必须印发《马萨诸塞州公司法法典》任何可适用的条款所规定的说明或简介。

　　第2款股份的转让

　　股票须交到秘书或公司证券过户代理人处，且有合法背书或附有充足表示继承、转让或授权转让的证据，公司秘书必须负责向有权得到股票的人发放新的股票废除旧股票并将股票过户记载到公司股票登记簿上。

　　第3款登记日期

　　董事会可以确定一个时间作为登记日期，以决定股东是否可以得到股东大会召开通知或在大会上投票的权利，或决定股东是否有权得到==任何红利或分配，或享受任何分配的权利，或决定股东是否可就其他任何合法行为行使权利。确定的登记日期不得早于会议前六十（60）天，也不得晚于会议前（10）天，对于其他行为，则不得早于行为前六十（60）天登记。登记日期确定后，只有在登记日期登记的股东方可有权得到会议通知或投票，或得到红利、分配或享受分配的权利，或行使可行使的权利，不论登记日期之后是否会在公司登记簿上出现股份转让情况。

　　第九条章程的修正

　　第1款经股东修正

　　第2款经董事会修正

　　根据股东通过、修正或废除章程的权利，董事会可通过、修正或废除任何章程，但变更董事法定人数的章程修正除外，董事会只有在股票发行前通过修正方可生效。

　　日期：（秘书签名）

　　公司章程篇6

　　第一章总则

　　第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

　　第二条公司名称：公司住所：

　　第三条公司依法在工商行政管理局企业注册分局登记注册。

　　第四条分公司由xx公司组建。

　　第五条公司为分公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。公司以基全部资产对公司的债务承担责任。

　　第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

　　第七条公司的宗旨：诚信、优质

　　第二章经营范围

　　第八条经营范围：营业执照和资质证书核定经营范围

　　第三章公司资本及出资方式

　　第九条股东姓名或者名称

　　股东名称身份证号股东住所第十条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经公司出具证明。

　　第四章股东和股东会

　　第十一条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

　　(一) 根据其出资分额享有表决权;

　　(二) 有选举和被选举执行董事、监事权;

　　(三) 有查阅股东会记录和公司章程规定分取红利;

　　(四) 依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

　　(五) 依法转让出资，优先购买公司其它股东转让的出资;

　　(六) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

　　第十二条股东负有下列义务：

　　(一) 缴纳所认缴的出资;

　　(二) 依其所认缴的出资额承担公司债务;

　　(三) 公司办理工商登记后，不得抽回出资;

　　(四) 遵守公司章程规定。

　　第十三条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十四条股东会行使下列职权：

　　(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二) 选举和更换执行董事，决定有关报酬事项;

　　(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定报酬事项;

　　(四) 审议批准公司的报告。

　　(五) 审议批准公司的年度财务预、决算方案;

　　(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(八) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(九) 修改公司章程。

　　第十五条股东会会议半年召开一次。当公司出现重大问题时或有重大活动时，代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事，可提议召开临时会议。

　　第十六条股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东主持。

　　第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司分、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第十八条召开正式股东会议，应当于会议召开三日以前通知全体股东，临时股东会议，就当于会议召开一日前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

　　第五章执行董事

　　第十九条本公司选举执行董事(兼分公司经理)一名，执行董事由股东会选举产生。

　　第二十条执行董事为公司的法定代表人。第二十一条执行董事行使下列职权：

　　(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二) 执行股东会的决议;

　　(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四) 制订公司的年度财务预、决算方案;

　　(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六) 拟订合同合并、分立、变更公司形式、解散的确方案;

　　(七) 决定公司内部管理机构的`设置;

　　(八) 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　(九) 制定公司的基本管理制度。

　　第二十二条执行董事任期三年。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第六章监事会

　　第三十三条公司设监事，是公司内部监督机构。

　　第二十四条监事1名，监事任期为三年。监事由股东会选举产生。监事任期届满，连选可以连任。

　　第二十五条监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。

　　第二十六条监事行使下列职权;

　　(一) 检查公司财务：

　　(二) 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　(三) 当执行董事的行为损害公司的利益时，要求执行董事予以纠正;

　　(四) 提议召开临时股东会。

　　第七章股东转让出资的条件

　　第二十七条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知分公司。

　　第二十八条股东向股东以外的人转让出资的条件：必须要有半数以上(出资额)的股东同意;

　　不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让;

　　在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　第八章财务会计制度

　　第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度

　　第三十条公司应当在每一会计年度终结了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东

　　第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本金的百分之二十五。

　　第三十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

　　第三十三条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

　　第九章公司的解散和清算办法

　　第三十四条公司有下例情况之一的，应予解散：

　　(一)营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

　　(五)其他法律法规另有规定的;

　　股东签字盖章：

　　年月日

　　公司章程篇7

　　依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由、和共同出资设立有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。

　　第一章公司的名称和住所

　　公司名称: 公司

　　公司住所:

　　第二章公司经营范围

　　公司经营范围: 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　　第三章公司注册资本

　　公司注册资本:人民币万元(注意:股东以认缴注册资本为限承担责任，认缴金额不是越高越好，请谨慎评估自己的责任能力和公司的实际需求。)

　　第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

　　股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下:(注意:出资可以是货币，也可以是实物，可以是知识产权或其他无形资产。出资采取认缴方式，在公司存续期根据公司实际需求实缴到位即可。可以分期出资。内容可根据实际情况在下列表格中调整。)

　　其中，为核心创始人。(认定核心创始人后可以设定控制权保障条款。)

　　公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。(注意:出资证明书对股东很重要，尤其是隐名股东，这是股东资格的证据之一。股东名册上预留股东地址，作为以后通知股东的联系地址。)

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)对公司的对外担保做出决议;

　　(十一)对公司的对外投资做出决议;

　　(十二)对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议;

　　(十三)对公司引入新股东做出决议;

　　(十四) 对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出决议;

　　(十五) 对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议;

　　(十六) 对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议;

　　(十七)确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议;

　　(十八)对公司的重大技术改变作出决议;

　　(十九) 重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整;

　　(二十)修改公司章程;

　　……(公司创立初期侧重效率，故只设执行董事，但因只有一人，考虑安全，执行董事的职权应小于董事会，将部分职权收归股东会。在公司设董事会时，股东会职权和董事会职权根据实际需求调整。)

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章(自然人股东签名、法人股东盖章)。

　　以上第(七)(九)。。。。。。(十八)为公司重大事项。

　　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

　　股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日(可根据公司实际情况调整时间)以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　股东会通知为书面通知，以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。(可同时电话、短信、微信、邮件通知，但为辅助方式，有争议时，以邮寄为准)

　　股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容(表决事项)。

　　股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。

　　执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则，该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。

　　股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效。(该条款为避免表决权占优势的大股东一人开会说了算的情况，也就是说如果有三个股东，至少有两个股东开会才能做出决议。这体现有限公司的人和性质，同时亦加强安全保障，避免一人对公司重大事项做决定的情况。公司根据自己的股东人数选择适用或调整比例)

　　股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的，被委托人应当签名并附授权委托书。

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(或如下比例:即各股东的实际表决权)(表决权可以与出资比例不一致)

　　对于本章程第7条所列公司重大事项，须经代表全体股东三分之二(可以高于三分之二，视公司实际情况而定)以上表决权的股东通过;但反对的股东人数大于同意的股东人数的，可以启动股东会纠错机制。(纠错机制的几个前提:1、人非圣贤，孰能无过;2、重视反对意见;3、出资越多的人所负的责任越大。4、安全和效率之间，倾向效率，但以程序保障安全。所以，建议程序为:充分发表不同意见，完整记录，寻找外部专家，设定期限，最终仍尊重表决权。纠错机制不改变原有议事规则)

　　股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

　　股东非经股东会决议通过，不得从事与公司业务相竞争的业务。否则，视为该股东放弃表决权和公司经营参与权，只享有其股权对应的财产权利，其指派执行董事或监事由股东会更换，其股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的表决权比例享有。(本条款与股东除名条款配合选用。股东除名的事项中可包括违反严重竞业禁止)

　　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。

　　其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

　　公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　公司根据股东会已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　公司不设董事会，设执行董事，执行董事任期三年，任期届满，可以连任。

　　执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

　　执行董事对股东会负责，行使下列职权:

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(九)股东会授予的其他职权。

　　执行董事行使上述职权，涉及金额达到公司净资产 %的，应当报股东会审批。(本条款内容仍是对执行董事的职权做限制，以保障公司安全。)

　　执行董事做出的决定违反法律、行政法规的无效;违反公司章程和股东会决议的，股东会有权撤销并要求执行董事承担相应责任。

　　在下列情况下，公司应当设立董事会:

　　代表十分之一以上表决权股东提议的;

　　执行董事提议的;

　　监事提议的;

　　公司股东超过名的;

　　执行董事违法或违反公司章程或股东会决议或有违反对公司的'忠实义务的行为的;

　　公司净资产达到的;

　　……(因执行董事为过渡阶段的选择，在公司需要或者公司有能力设立董事会时，应当设立董事会。这也是完善公司治理的重要环节。)

　　公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。经理对执行董事负责，行使下列职权:

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)执行董事授予的其他职权。

　　公司设监事一名，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　监事行使下列职权:

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出议案;

　　(六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第六章公司的法定代表人

　　公司的法定代表人由执行董事担任。

　　第七章股权转让

　　股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但同等条件下，核心创始人有权优先购买。

　　公司股权锁定期年，股东在锁定期内不得转让股权。(一般适用于比较初始阶段的股权和用于激励的股权)

　　股东不得向公司竞争者转让股权。

　　股东向股东以外的人转让股权不违反公司章程的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，通知内容应包括:出让方、受让方、转让股权比例、交割时间、转让价格、付款时间、付款条件、附加条件等。

　　通知以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。

　　其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;在通知中的付款时间不按同等付款条件购买的，视为同意转让。

　　对内或对外股权转让导致公司控股股东或实际控制人改变的，应当召开股东会。

　　转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　(四)本章程第7条规定的其他公司重大事项。

　　回购价格以股东投资协议约定为准，无约定的，由股东与公司协商，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　行使异议股权回购权的股东不享有该表决事项带来的公司收益，同时亦不承担相应损失，确定价格涉及评估的，评估费用由公司承担。

　　本条款项下权利的行使，不得损害公司债权人权益。

　　股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权按实际出资且未抽逃的比例行使，未出资的，无权行使。

　　全部股东一致同意，以下情况启动股东除名机制:

　　股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的;

　　经公司通知，在合理时间内不配合公司办理需股东配合的行政事项导致公司不能正常经营的;

　　连续三次不参与股东会也不指派代表参与股东会，对股东会事项不进行表决导致股东会无法形成有效决议的;

　　股东泄露公司商业秘密或技术秘密的;

　　股东未经股东会同意，从事与公司相竞争的业务的;

　　其他足以影响公司经营或者是破坏股东之间信赖合作关系的情形。

　　(主要考虑以下几方面:不履行股东最基本的义务，如违反出资义务;滥用股东权利影响公司经营的;违反竞业禁止义务损害公司利益的;其他损害公司破坏股东关系的情形。)

　　前述情形发生的，经过除该行为股东之外的全体其他股东四分之三以上人数同意的，该行为股东被解除公司股东资格。

　　(公司凭股东会决议向法院起诉解除被除名股东的股东资格。)

　　(股东除名是对股东个人是非常严厉的惩罚，需要慎重进行。但为了保障公司正常运行，又不得不做，故规定较高的人数表决。同时，该条款应当是所有股东一致同意写入公司章程的。)

　　股东被除名的，公司有权以该股东的出资额原价回购其全部股权。股东对公司或其他股东造成损害的，应当赔偿损失。

　　(除名股东的股权回购应当是惩罚性价格，在章程制定时可以由股东协商确定。)

　　自然人股东死亡后，其合法继承人由股东会决定是否继承股东资格。股东会决议确定不能继承股东资格的，其合法继承人享有该自然人股东所持股权对应的全部财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等)。合法继承人只享有财产权利的，该股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有，但合法继承人转让该股权时，所转让的应当是全部股东权利。

　　自然人股东离婚的，其配偶不因财产分割获得股东资格。

　　法人股东变更控股股东或实际控制人的，该法人股东继续享有其所持股权对应的财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等)，但是否继续享有表决权，由股东会决议决定。股东会决议表决其不享有表决权的，表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有，但该股权转让的除外。

　　法人股东分立的，分立的公司是否享有表决权，从上述规定。

　　第八章财务、会计、利润分配

　　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　公司应当在每个会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。(可以另行规定期限)。

　　公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。(注意:全体股东另有约定的除外)

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后，有税后利润的，每年向股东分配红利，分配比例以本章程第40条规定为准。

　　股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股权不得分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。

　　公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

　　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

　　对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　第九章公司的解散事由与清算办法

　　公司的营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　公司有下列情形之一，可以解散:

　　(一)公司营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。

　　公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

　　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　核心创始人因任何原因离开公司的，公司进入清算程序。

　　公司因本章程第条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

　　第十章董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。(章程可根据公司情况认定高管人员，如技术负责人，市场推广负责人)

　　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

　　(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(二) 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年。

　　(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

　　(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

　　(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

　　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权有其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　董事、高级管理人员不得有下列行为:

　　(一)挪用公司资金;

　　(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

　　(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

　　董事、高级管理人员有本章程规定的违反对公司忠实义务的行为的，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼;

　　监事有上述行为的，股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。

　　监事或执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。

　　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第十一章股东会认为需要规定的其他事项

　　本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

　　本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。

　　本章程一式份，公司留存份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签字(法人股东盖章):

　　年月日

　　本章程供只设执行董事和监事的公司参考使用。

　　本章程须在公司融资前做修改，尤其增加保障创业者对公司控制的内容。

　　本章程绿色字体为说明文字，采用时删除。红色字体为供选用内容，不用的删除。

　　公司章程篇8

　　第一章总则

　　第一条为使企业建立现代产权制度，保障企业股东和债权人的合法权益，依照《中华人民共和国企业法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暂行办法》规定的原则，结合实际，制定本章程。

　　第二条本企业按发起设立式股份有限公司组建，是独立企业法人。企业全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对企业承担责任，企业以全部资产对企业的债务承担责任。

　　第三条企业名称为：________________________

　　企业地址为：________________________________

　　企业注册资本为：____________人民币______万元

　　企业经营范围：______________________________

　　企业法定代表人：____________________________

　　第四条企业宗旨：____________遵守国家法律、法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

　　第二章股东出资方式及出资额

　　第五条企业的股本金总额为____元，总股份为____股，每股金额为____元人民币。

　　第六条本企业股东姓名(名称)出资方式及出资额如下：____________

　　首期以(现金或其他资产)投资____元，折____股，占企业股本的____%。

　　(上述股东为发起人，不少于5人，可为企事业法人、社团法人、自然人，发起人出资总额与股本金总额一致)。

　　第三章股东的权利和义务

　　第七条企业的股份持有人为企业股东。股东按其持有股份份额，对企业享有权利、承担义务。

　　法人作为企业股东时，应由法定代表人或经法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人的授权委托书。

　　第八条企业股东享有以下权利：____________

　　1.出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份行使相应的表决权；

　　2.依照企业章程、规则转让股份；

　　3.查阅企业章程，股东大会记录及会计报告，对企业经营管理提出建议或质询；

　　4.当企业依照国家政策法律上市时可优先认购企业发行的股票；

　　5.按股份取得股利；

　　6.企业终止清算时，按股份取得剩余财产；

　　7.选举和被选举为董事会或监事会成员。

　　第九条企业股东承担下列义务：____________

　　1.遵守企业章程；

　　2.服从和执行股东大会决议；

　　3..按认购股份和出资方式认缴出资额，按持有股份对企业的亏损和债务承担有限责任；

　　4..支持企业改善经营管理，提出合理化建议，促进企业发展；

　　5.维护企业利益，反对和抵制损害企业利益的行为。

　　第四章股权管理

　　第十条企业股权管理基本规则如下：____________

　　1.企业依本章程制定股权管理规则(或实施细则)，设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

　　2..发起人认购企业股份后即缴纳股金，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权抵作股款的，依法办理财产权的转移手续。

　　3..各发起人股金缴足后，经法定验资机构验资并出具证明，在三十日内召开企业创立大会。创立大会对企业成立重大事项决策时，对发起人抵作股金的财产的作价进行审核。创立大会决定设立企业后，股东不得抽回其股本。企业不能成立时，发起人对设立企业所产生的债务、费用负连带责任发起人因过失致使企业利益受损，应承担赔偿责任。

　　4.企业对发起人缴足的股份颁发股权证，作为出资凭证和行使股东权利的依据。企业股份分为普通股和优先股。普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担企业的风险责任。不参与企业经营决策，享有收益权和优先受偿权。；

　　5.企业股份可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇汇价折算人民币计其股息统一用人民币派发。

　　6.企业的董事和经理在任职的三年内，未经董事会同意不得转让本人所持有的企业股份。XX在任期内转让的股份不得超过其持有股份额的5%，并须经过董事会同意。

　　7.股东协议转让股份须向企业股权管理办公室提交转让协议书等相关文件和资料。股份的无划转须向企业股权管理办公室提交原股东同意所持股份无偿划转的文件。

　　8.企业根据发展需要，决定增资扩股，按程序报批后，可向原有股东配售新股、派发红利翻以公积金转增股本，也可吸收新股东人股。由董事会制订增资扩股方案，经股东大会审议通过后行。新增、配送、派发、转增的股份，与首期股份同股同权、同股同责。企业增资扩股间隔时间上不少于一年。

　　9.企业根据发展需要，决定缩减股份，按程序报批后。可由全部股东按比例缩股，也可由确股东按比例缩股，由董事会制订缩股方案，经股东大会审议通过后施行。缩减股份与减少注册资本步，按工商管理机构规定办理减资手续。

　　1.股东可按本章程从企业股权管理规则转让股权。股东转让其全部出资或者部分出资的条件下：____________转让后股东人数不得少于5人双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；股东向企业内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由企业将受让人的姓名或受让人的名称、住所及转让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，企业其他股东对该出资有优购买权。

　　11.持股职工遇到退休、调离、辞职或被辞退、除名等情况，本着自愿的原则，先在企业内部转让股东股权，本企业内转让不成，可向企业外法人或自然人转让股权，不能如期转让股权的，具备条件的可由企业公积金收购职工股权，企业无力收购的，可由普通股转为优先股管理。

　　12.自然人所持股份可委托相关机构，(人员)托管。

　　13.企业根据发展需要上市时，按上市企业要求进行资产重组，按国家规定办理审批手续。

　　第五章股东大会

　　第十一条股东大会是企业的最高权力机构。股东人数超过一百人以上的经创立大会决定可实行股东代表大会制，其职权和行使职权的规则与股东大会相同(以下均以股东大会表示)。由____名股东推举一名代表，参加股东大会，行使权力。

　　股东大会行使下列职权：____________

　　1.决定企业的经营方针和投资计划；

　　2.审议批准董事会和监事会的工作报告；

　　3.审议批准企业的利润分配方案及弥补亏损方案；

　　5.对企业增减注册资本和重大股权变更作出决议；

　　6.对企业合并、分立、变更财产组织形式、终止清算等重大事项作出决议;'

　　7.选举或更换董事会成员和监事会成员，并决定其报酬事项；

　　8.修改企业章程并作出决议；

　　9.对企业其他重大事项作出决定。

　　第十二条股东大会议事规则如下：____________

　　1.股东大会每年召开一次，股东大会间隔最长不超过15个月。

　　2.有下列情形之一时，董事会应召开股东临时大会：____________董事缺额1/3时；企业累计未弥补亏损超过实收资本总额的1/3时；占股份总额3%以上股东提议时；董事会或监事会作出提议时。

　　3.股东大会应由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

　　4.召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东，召开股东临时大会不得对通知中未列明的事项作出决定。

　　5.股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议时(指前条第5、6、8款)，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会选举和审议决定的事项(指前条第1、2, 3, 4, 7, 9款)，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　6.股东可委托代理人出席股东大会，代理人应向股东大会提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　7.出席股东大会的股东所代表的股份达不到2/3数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次发出通知。延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定数额，应视为已达到法定数额，决议有效。

　　8.股东大会应当对所议事项及决定作出会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录、决议应当与出席股东的'签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　第六章董事会

　　第十三条董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责企业重大事宜的决策。董事会由(五名以上单数)董事组成，董事会设董事长一名、副董事长一至二名，设董事会秘书一名。董事长为企业的法定代表人。董事任期三年，可连选连任。董事长和副董事长由董事会选举产生，一般应推选最大股东方的董事出任董事长。董事在任期内经股东大会决议可罢免，但不得无故解除其职务。从法人股东中选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人股东提交有效文件并经企业董事会确认。董事会成员中有企业职工代表一名(根据企业情况可聘独立董事一名)。

　　第十四条董事会行使下列职权：____________

　　1.召集股东大会，向股东大会报告工作；

　　2.执行股东大会决议；

　　3.决定企业的经营计划和投资方案；

　　4.制订企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；

　　5.制订企业增减注册资本方案、重组上市方案、发行债券方案；

　　6.决定企业重要财产的抵押、出租、发包；

　　7.制订企业合并、分立、股权结构重大调整、财产组织形式变更、终止清算等方案；

　　8.决定企业内部管理机构的设置；

　　9.制订企业章程修改方案；

　　1.制定企业的重要管理制度和基本规则；

　　11.聘任和解聘企业经理或总经理(以下简称"经理")，根据经理提名，聘任和解聘副经理或副总经理(以下简称"副经理")及其他高级管理人员；

　　12.股东大会授予的其他职权。

　　第十五条董事会的议事规则如下：____________

　　1.董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事因故不能出席会议，可书面委托他人出席会议并表决，委托书中应载明授权范围。

　　2.董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。

　　3.董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的原则。董事会选举、作出决议、决定以出席董事过半通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。

　　4..董事会会议决议应由出席会议董事签名，董事会决定事项的会议记录应由出席会议的董事和记录员签名。董事应当对董事会的决议承担责任，董事会决议因违反国家法律政策和本章程，致使企业遭受严重损失的，参与决策的董事对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第十六条董事长行使下列职权：____________

　　1.主持召开股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；

　　2.召集和主持董事会会议，领导董事会工作，检查董事会决议实施情况，向董事会报告工作；

　　3.签署企业股权证、重要合同及其他重要文件；

　　4.在董事会闭会期间，对企业的重要业务活动给予指导。

　　第十七条董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长及其他董事行使部分和全部职权。

　　第十八条董事会秘书为企业高级管理人员，对董事会负责，履行以下职责：____________

　　1.负责股东大会、董事会会议的具体筹备、组织工作，负责会议记录；

　　2.保管股东名册和董事会印章；

　　3.董事会授权的其他职责。

　　第十九条股东大会、董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权提出异议并向人民法院提请要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第七章监事会

　　第二十条企业设立监事会，对股东大会负责。对董事会及其成员和经理等企业管理人员行使监督职能。监事会由____名成员(不低于三人)组成，监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。

　　第二十一条监事会行使下列职权：____________

　　公司章程篇9

　　引言

　　《公司法》中直接提到公司章程的条文约七十处之多，其它相关的条文更是遍布于整个公司法体系当中，充分体现了公司章程作为“公司宪法”的重要地位。公司章程是公司设立的必备条件，制订公司章程是设立公司的必经程序。尽管不同国家、不同公司、公司法对公司章程的制订方式、章程内容、修改程序规定有所差异，但是公司章程是公司设立的必备条件;同时章程作为一种行为规范，是约束各相关主体的最重要法律文件。

　　一、公司章程的概念和性质

　　公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。

　　公司法起源于法国于1673年颁布的《商事条例》。而英国在16、17世纪盛行的两种不同形式的公司：海外贸易公司和共同股份公司。前者经政府特许而成立，以政府的力量及贸易特权从事国外贸易及殖民活动;后者基于分担共同风险，由多数人缔结契约而组成，并未经政府批准，也无须经营登记。前者的组成与运作均遵循英国政府的指令，少有自由意志;后者则以私人契约为基石，充分体现个人自治色彩。早期历史上的这两种公司形式的不同动作规则，分别为现代公司法的强制行和任意性埋下了伏笔。

　　公司章程性质的认识主要有以下几种：(1)契约说。这是英美法系对章程的传统定性，他们认为章程是股东之间、股东与公司之间依法所签订的合同。它将章程契约调整的基本关系分为：股东内容之间的关系、公司与股东之间的关系。股东之间受到他们之问以合同为基础的章程中规则和程序的限制，任何违反公司章程的行为都可以诉讼来解决。契约说充分表达了当事人意思自治，有相当大的合理性，但公司章程不是民法上的契约，而是组织契约，它仅仅在缔约当事人之间有效，按照英美法的观点，公司董事、经理不受章程约束，他们的权力义务是法定的这样对保护少数股东的利益相当不利。(2)权力法定说。该说认为公司章程不是参与各方之间的合同，而是在公司参与者、董事、管理者、股东以及有限的延及公司债权人之的一种权力分配关系，因此，公司章程是与法令和救济相关的。它的弊端在于在很大程度上排除了股东及其他利益主体为个人利益行使其权力，实际上把公司章程等同于公司法本身，或者是公司法的组成部分。(3)秩序说。它是以法人拟制说为前提的。构成社团秩序或组织就是社团的法律，社团只有通过它的法律才能在法律上是存在的。与契约说区别在于把章程看成是当事人之间的法律，从而其救济不完全按照违约进行救济。(4)自治法说。自治法是大陆法系国家对公司章程的传统定位。它由公司依法自行制定，由公司自己执行，无须国家强制力保证，其效力仅及于公司和机关当事人而不具备普遍的约束力。该说忽视了公司章程的强制性规范条款的存在.从而将公司自治规范看成了纯粹任意性条款之记载，有违法理和各国现行法之规定。

　　笔者认为:公司章程是规范公司的组织关系和活动方式的总规则，由全体股东或发起人共同约定且签署。公司章程是当事人就公司重大事项的预想，根据实际情况通过多轮反复协商达成的实现其利益最大化的妥协，包含着决定公司今后发展方向和权利分配等重大事项，有理由得到各方的尊重。故而公司章程具有契约性质，是公司的内部契约，其对所有股东和公司本身都具有约束力。

　　二、公司章程的内容

　　公司章程的内容也称公司章程条款。公司章程条款根据是否由法律规定，可以分为绝对记载事项、相对记载事项和任意记载事项。

　　各国公司立法尽管立法机关体例不同，但是公司章程记载的内容

　　大体一致。如《美国标准示范公司法》将章程记载事项分为三个部分，一部分是“必须开例”，相当于绝对记载事项;第二部分是“可以开例”，相当于相对记载事项;第三部分是规定不重复公司法中的权利，相当于任意记载事项。

　　(一)绝对记载事项

　　公司章程的绝对记载事项，是指法律规定公司章程中必须记载的事项。对于绝对记载事项，公司有义务必须一一记载，没有权利作出自由选择。如果缺少其中任何一项或任何一项记载不合法将导致整个章程无效。从而成为公司设立无效的事由。例如，公司名称，公司住所，股东出资，公司资本等。

　　(二)相对记载事项

　　公司章程的相对记载事项，是指法律列举规定了某些事项，但这些事项是否记入公司章程全由章程制定者决定。相对记载事项，非经载明于章程，不生效力。如果说记载事项违法，则仅该事项无效，并不导致整个章程无效。例如，经营期限，实物出资，设立费用等。

　　(三)任意记载事项

　　公司章程的任意记载事项，是指公司法未作规定，发起人或者股东在章程中载明的其他事项，一经记载，效力与相对记载事项相同。任意记载事项在公司章程中予以载明，将发生效力。如某事项记载违法，则仅该事项无效。如果公司章程中没有任意事项记载，也不影响整个章程的效力。如公司之存续期限，股东会之表决程序，变更公司之事由，董事、监事、高级管理人员之报酬等到。

　　(四)我国公司章程的内容

　　公司章程是由股东共同制定的规定公司的组织和行为基本规则的具有法律约束力的重要文件，公司章程经股东按法定程序制定后，就成为公司的行为规范，对股东、公司、董事、经理及高级管理人员都有约束力。

　　我国《公司法》第25条、82条分别列举了有限责任公司和股份有限公司章程应当载明的事项，规定了公司章程的绝对必要记载事项，没有相对必要记载事项。《公司法》第25条要求载明下列事项：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司法定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。另股东还应当在公司章程上签名、盖章。对股份有限公司章程而言，《公司法》第82条要求载明下列事项：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司设立方式;(4)公司股份总数、每股金额和注册资本;(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(6)董事会的组成、职权、任期和议事规则;(7)公司法定代表人;(8)监事会的组成、职权、任期和议事规则;(9)公司利润分配办法;(10)公司的解散事由与清算办法;(11)公司的通知和公告办法;(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。可见，凡涉及到公司设立、股权、组织结构、运营行为、变更终止、其他重要制度等所有重大事项，公司股东或发起人都可将其写入《公司章程》。公司章程与公司法一起规范公司的各种关系。

　　事实上，我国《公司法》中所规定的公司章程应记载的绝对必要事项，相当一部分内容在其他国家和地区公司法中属于相对必要事项。由于我国《公司法》没有采用列举方式规定相对必要事项，因而了解其他国家和地区公司法的相应规定和有关理论，对于我国公司设立时更好地完善公司章程实有借鉴意义。

　　另外笔者认为，股份有限公司的设立方式，是发起设立还是募集设立，在程序上有较大区别，涉及是否向社会公开募集股份等重大问题，应当在章程中明确记载。股东的权利义务，公司法已经作出明确规定，因此没有必要在章程中重复，除非是对股东的权利进行调整或者限制。公司的'法定代表人，不应列入绝对必要记载事项，因为公司章程应当记载“重要的具有相对稳定的事项”，而公司法定代表人因各种原因需要更换人选，必须召开临时股东会，修改公司章程并进行变更登记，十分麻烦，也无实际意义。不如董事会改选后到公司登记机关办理变更登记，节约公司运作成本。

　　三、制定公司章程应注意的问题

　　公司章程的订立，由发起人全体制订或者签署公司章程。有限责任公司章程由全体股东共同制订或者签署;股份有限公司章程由发起人共同制订或者签署。我国《公司法》规定：有限责任公司章程由全体股东共同制订，股东应当在公司章程上签名、盖章。股份有限公司的设立，发起人制订公司章程，并经创立大会通过。此外，根据《公司法》的规定，公司章程必须具备法定的书面形式要件，不仅是实现公司股东权益的直接保障，也是实现公司法人治理的操作规程。

　　但是，许多公司对公司章程的重要性认识不足，通过示范文本或者格式文本选填空择，导致了“傻瓜章程”。有的公司投资者或者管理者甚至将公司章程视为可有可无的摆设，忽视公司章程的优先适用原则。有的投资者在公司成立后便把章程束之高阁，像档案一样收藏起来，不但不能发挥章程的作用，甚至很多时候公司的行为都是违反章程而全然不知。《公司法》从违反章程的行为会构成公司诉讼的诉因，以及董事违反章程运作要承担个人责任两个方面，再次突出了章程的法律地位，《公司法》第22条就规定了“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，其第113条又规定“董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任”。因此要充分重视章程，章程对于公司是有效的文件，不是一纸空文。

　　笔者认为：投资人应当量体裁衣制订个性化的章程，在公司自治的前提下，要善于利用公司章程、预留权利空间、维护自己的权利。那么，在制订公司章程时应注意哪些问题呢?笔者给出以下建议:

　　(一) 不得排除之方面

　　(1)不合理的限制和排除股东知情权(2)撤销管理层忠诚义务

　　(3)不合理地降低注意义务(4)变更开除股东资格的法定情形(5)变更公司强制清算地相关规定。

　　(二)选择设定(在法定幅度和范围内)

　　如《公司法》15条、16条，公司对外投资与担保的的问题。

　　(三)优先适用(在法律准许前提下)

　　如《公司法》76条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是章程另有规定的除外。此处体现的是优先适用原则。

　　(四)任意设定(在不违法的情形下)

　　笔者认为，投资者在拟定公司章程时，还要把握好公司章程内容的组成问题。即哪些是公司章程应当规定之内容，哪些是公司章程可以规定之内容。我国《公司法》第25条、82条对公司章程应当规定之内容作了规定，但对可以规定之内容未作明确。因此以上条款可作为制定章程的参考。

　　另外，对于我国《公司法》下拟定公司章程的一些法律空间总结如下条款，供读者参考：

　　确定法定代表之种类(第13条)、规定转投资或为他人担保之比例(第16条)、规定出资的期限与比例(第28条、第94条)、增减股东会之权利(第38条11项、第106条6项)、增减董事会的权限(47条1项)、增减监事会的权限(54条7项)、增减经理的权利(50条2项)、改变表决权限数，不按出资比例投票(43条)、关于股东会的议事方式及表决程序(44条)、关于董事会的议事方式及表决程序(49条1项)、对股权转让条件进行特别规定(72条4项)、规定股权可否继承(76条)、规定知情权可查阅的内容(98条)、受让或转让重大资产作出是否由股东会决议(105条)、规定是否采取累积投票制(106条)、规定财务报告兼而有之股东之期限(166条)、规定可不按投资比例分配与优先认购(35条、167条)、规定聘用会计审计机构的权利归属(170条)、规定解散公司之事由(181条1款)。

　　四、公司章程与;;公司法>>及股东协议的适用问题

　　(一)公司章程与;;公司法>>的法律关系

　　公司是一种自治主体,而公司章程是公司的自治规则。公司在制定章程时，可以在公司法允许的范围内，规定本公司组织及其活动的具体规则。公司章程是公司与股东之间的默示契约，公司、股东、董事、高管人员等公司内部主体必须严格遵守。对于公司法规范和公司章程之间的关系，理论界的主流观点认为，公司章程不能改变公司法的强制性规范，如公司法规定的公司基本制度设置、权力配置方式等，公司不能以章程国以变更。而对于公司法中的任意性规范，则可以由公司章程作出补充或者替代性规定。因此，尊重公司章程自治原则要求厘清公司法规范的强制性与任意性区别，对于公司章程条款的性质和效力作出准确的判断。对于并不违反公司法强制性规定的条款，应当尊重其自治性的决定。

　　(二)公司章程与股东协议之间的法律关系

　　我国的;;公司法>>对于公司章程与股东协议的优先适用问作明规定，现实中处理类似案件也缺乏统一标准。笔者认为，通常而言可以这样把握：两者一致时无争议，可统一适用;但关键是不一致时如何处理?这要看发生争议的双方之间的法律关系如何，即是内部还是外部。所谓内部，主要是指股东之间甚至包括股东之受让人及身兼管理层之股东等，对于这些人，股东之间的协议应当更优先适用，而不能仅限于章程;但对于外部关系，主要是那些因依赖公司章程而与公司进行交易的第三人，则公司章程应当优先适用，不能以股东之间的约定而对抗外部法律之关系。简言之，对内股东协议优先适用，对外公司章程优先适用。

　　五、结束语

　　总之，公司章程肩负着调整公司组织及活动的职责。因此，公司股东或发起人在制定公司章程时，应考虑周全，力求内容详尽、用语准确而无歧义;章程的重要性要求其制定的程序和内容切实可行，将《公司法》赋予股东的权利作出更加具体的规定，使其更加具有可操作性。章程不应该简单地抄录《公司法》条文，应是符合公司的实际情况，合理调节股东之间的关系，充分发挥公司治理的效用的自治性规范。

　　公司章程篇10

　　根据《公司法》和公司章程的规定，公司股东_______________于_______________年_____月_____日在__________作出如下决定：_________________

　　一、给予_______________的`原因，同意注销_______________有限公司。

　　二、同意清算组出具的清算报告，并由清算组向公司登记机关申请注销登记。

　　股东签章（自然人股东签字、法人股东签盖章）：_________________

　　公司盖章

　　__________年__________月__________日

　　公司章程篇11

　　第一章总则

　　第一条坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，规范公司章程管理行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)等有关规定，按照《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发〔xx〕36号)等文件的要求，结合国有企业实际，制定本办法。

　　第二条国家出资并由履行出资人职责的机构监管的国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司章程制定过程中的制订、修改、审核、批准等管理行为适用本办法。

　　第三条本办法所称履行出资人职责的机构(以下简称出资人机构)是指国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，以及国务院和地方人民政府根据需要授权代表本级人民政府对国有企业履行出资人职责的其他部门、机构。

　　第四条国有企业公司章程的制定管理应当坚持党的全面领导、坚持依法治企、坚持权责对等原则，切实规范公司治理，落实企业法人财产权与经营自主权，完善国有企业监管，确保国有资产保值增值。

　　第二章公司章程的主要内容

　　第五条国有企业公司章程一般应当包括但不限于以下主要内容：

　　(一)总则;

　　(二)经营宗旨、范围和期限;

　　(三)出资人机构或股东、股东会(包括股东大会，下同);

　　(四)公司党组织;

　　(五)董事会;

　　(六)经理层;

　　(七)监事会(监事);

　　(八)职工民主管理与劳动人事制度;

　　(九)财务、会计、审计与法律顾问制度;

　　(十)合并、分立、解散和清算;

　　(十一)附则。

　　第六条总则条款应当根据《公司法》等法律法规要求载明公司名称、住所、法定代表人、注册资本等基本信息。明确公司类型(国有独资公司、有限责任公司等);明确公司按照《中国共产党章程》规定设立党的组织，开展党的工作，提供基础保障等。

　　第七条经营宗旨、范围和期限条款应当根据《公司法》相关规定载明公司经营宗旨、经营范围和经营期限等基本信息。经营宗旨、经营范围应当符合出资人机构审定的公司发展战略规划;经营范围的表述要规范统一，符合工商注册登记的管理要求。

　　第八条出资人机构或股东、股东会条款应当按照《公司法》《企业国有资产法》等有关法律法规及相关规定表述，载明出资方式，明确出资人机构或股东、股东会的职权范围。

　　第九条公司党组织条款应当按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等有关规定，写明党委(党组)或党支部(党总支)的职责权限、机构设置、运行机制等重要事项。明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。

　　设立公司党委(党组)的国有企业应当明确党委(党组)发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项;明确坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求。设立公司党支部(党总支)的国有企业应当明确公司党支部(党总支)围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用;具有人财物重大事项决策权的企业党支部(党总支)，明确一般由企业党员负责人担任书记和委员，由党支部(党总支)对企业重大事项进行集体研究把关。

　　对于国有相对控股企业的党建工作，需结合企业股权结构、经营管理等实际，充分听取其他股东包括机构投资者的意见，参照有关规定和本条款的内容把党建工作基本要求写入公司章程。

　　第十条董事会条款应当明确董事会定战略、作决策、防风险的职责定位和董事会组织结构、议事规则;载明出资人机构或股东会对董事会授予的权利事项;明确董事的权利义务、董事长职责;明确总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书由董事会聘任;明确董事会向出资人机构(股东会)报告、审计部门向董事会负责、重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制。

　　国有独资公司、国有全资公司应当明确由出资人机构或相关股东推荐派出的外部董事人数超过董事会全体成员的半数,董事会成员中的职工代表依照法定程序选举产生。

　　第十一条经理层条款应当明确经理层谋经营、抓落实、强管理的职责定位;明确设置总经理、副总经理、财务负责人的有关要求，如设置董事会秘书、总法律顾问，应当明确为高级管理人员;载明总经理职责;明确总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作。

　　第十二条设立监事会的国有企业，应当在监事会条款中明确监事会组成、职责和议事规则。不设监事会仅设监事的国有企业，应当明确监事人数和职责。

　　第十三条财务、会计制度相关条款应当符合国家通用的企业财务制度和国家统一的会计制度。

　　第十四条公司章程的主要内容应当确保出资人机构或股东会、党委(党组)、董事会、经理层等治理主体的权责边界清晰，重大事项的议事规则科学规范，决策程序衔接顺畅。

　　第十五条公司章程可以根据企业实际增加其他内容。有关内容必须符合法律、行政法规的规定。

　　第三章国有独资公司章程的制定程序

　　第十六条国有独资公司章程由出资人机构负责制定，或者由董事会制订报出资人机构批准。出资人机构可以授权新设、重组、改制企业的筹备机构等其他决策机构制订公司章程草案，报出资人机构批准。

　　第十七条发生下列情形之一时，应当依法制定国有独资公司章程：

　　(一)新设国有独资公司的;

　　(二)通过合并、分立等重组方式新产生国有独资公司的;

　　(三)国有独资企业改制为国有独资公司的;

　　(四)发生应当制定公司章程的其他情形。

　　第十八条出资人机构负责修改国有独资公司章程。国有独资公司董事会可以根据企业实际情况，按照法律、行政法规制订公司章程修正案，报出资人机构批准。

　　第十九条发生下列情形之一时，应当及时修改国有独资公司章程：

　　(一)公司章程规定的事项与现行的法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触的.;

　　(二)企业的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致的;

　　(三)出资人机构决定修改公司章程的;

　　(四)发生应当修改公司章程的其他情形。

　　第二十条国有独资公司章程草案或修正案由公司筹备机构或董事会制订的，应当在审议通过后的5个工作日内报出资人机构批准，并提交下列书面文件:

　　(一)国有独资公司关于制订或修改公司章程的请示;

　　(二)国有独资公司筹备机构关于章程草案的决议，或董事会关于章程修正案的决议;

　　(三)章程草案，或章程修正案、修改对照说明;

　　(四)产权登记证(表)复印件、营业执照副本复印件(新设公司除外);

　　(五)公司总法律顾问签署的对章程草案或修正案出具的法律意见书，未设立总法律顾问的，由律师事务所出具法律意见书或公司法务部门出具审查意见书;

　　(六)出资人机构要求的其他有关材料。

　　第二十一条出资人机构收到请示材料后，需对材料进行形式审查。提交材料不齐全的，应当在5个工作日内一次性告知补正。

　　第二十二条出资人机构对公司章程草案或修正案进行审核，并于15个工作日内将审核意见告知报送单位，经沟通确认达成一致后，出资人机构应当于15个工作日内完成审批程序。

　　第二十三条出资人机构需要征求其他业务相关单位意见、或需报请本级人民政府批准的，应当根据实际工作情况调整相应期限，并将有关情况提前告知报送单位。

　　第二十四条国有独资公司章程经批准，由出资人机构按规定程序负责审签。

　　第二十五条国有独资公司在收到公司章程批准文件后，应当在法律、行政法规规定的时间内办理工商登记手续。

　　第四章国有全资、控股公司章程的制定程序

　　第二十六条国有全资公司、国有控股公司设立时，股东共同制定公司章程。

　　第二十七条国有全资公司、国有控股公司的股东会负责修改公司章程。国有全资公司、国有控股公司的董事会应当按照法律、行政法规及公司实际情况及时制订章程的修正案，经与出资人机构沟通后，报股东会审议。

　　第二十八条发生下列情形之一时，应当及时修改国有全资公司、国有控股公司章程：

　　(一)公司章程规定的事项与现行法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触的;

　　(二)企业的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致的;

　　(三)股东会决定修改公司章程的;

　　(四)发生应当修改公司章程的其他情形。

　　第二十九条出资人机构委派股东代表参加股东会会议。股东代表应当按照出资人机构对公司章程的意见，通过法定程序发表意见、进行表决、签署相关文件。

　　第三十条出资人机构要按照《公司法》规定在股东会审议通过后的国有全资公司、国有控股公司章程上签字、盖章。

　　第三十一条国有全资公司、国有控股公司章程的草案及修正案，经股东会表决通过后，公司应当在法律、行政法规规定的时间内办理工商登记手续。

　　第五章责任与监督

　　第三十二条在国有企业公司章程制定过程中，出资人机构及有关人员违反法律、行政法规和本办法规定的，依法承担相应法律责任。

　　第三十三条国有独资公司董事会，国有全资公司、国有控股公司中由出资人机构委派的董事，应当在职责范围内对国有企业公司章程制定过程中向出资人机构报送材料的真实性、完整性、有效性、及时性负责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，依法承担相应法律责任。

　　第三十四条国有全资公司、国有控股公司中由出资人机构委派的股东代表违反第二十九条规定，造成国有资产损失的或其他严重不良后果的，依法承担相应法律责任。

　　第三十五条出资人机构应当对国有独资公司、国有全资公司、国有控股公司的章程执行情况进行监督检查，对违反公司章程的行为予以纠正，对因违反公司章程导致国有资产损失或其他严重不良后果的相关责任人进行责任追究。

　　第六章附则

　　第三十六条出资人机构可以结合实际情况，出台有关配套制度，加强对所出资国有企业的公司章程制定管理。

　　第三十七条国有企业可以参照本办法根据实际情况制定所出资企业的公司章程制定管理办法。

　　第三十八条国有控股上市公司章程制定管理应当同时符合证券监管相关规定。

　　第三十九条金融、文化等国有企业的公司章程制定管理，另有规定的依其规定执行。

　　第四十条本办法自公布之日起施行。

　　公司章程篇12

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　世茂股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修改;>部分条款的议案》。

　　根据以上议案，公司拟对《世茂股份有限公司股东大会议事规则》进行修改，具体如下：

　　1、原第二十条：公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

　　公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　公司股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　修改为：公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

　　公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　公司股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　2、原第三十一条：股东与公司股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席公司股东大会有表决权的股份总数。

　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司股东大会有表决权的股份总数。

　　修改为：股东与公司股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席公司股东大会有表决权的股份总数。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的'表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　3、原第四十五条：公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　公司股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

　　修改为：公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　世茂股份有限公司

　　董事会

　　xx年2月16日

　　公司章程篇13

　　公司章程修正案

　　（公司登记文书范本之十五：有限公司章程修正案）ｘｘｘｘ有限公司章程修正案根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，ｘｘｘｘｘ有限公司于ｘｘ年ｘｘ月ｘｘ日召开股东会，决议（一致）通过变更公司（登记事项1）、（登记事项2），并决定对公司章程作如下修改：

　　一、第ｘｘ条原为：“………………”。现修改为：“………………”。

　　二、第ｘｘ条原为：“………………”。现修改为：“………………”。 xxxx有限公司（盖章）法定代表人签字：

200ｘ年ｘｘ月ｘｘ日注意事项：

　　1．本范本适用于有限公司（不含国有独资公司）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的.不需提交；如涉及的事项或内容较多，可提交修改后的公司新章程（但应经股东签署）。

　　2．“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等。

　　3．应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。

　　4．股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。

　　5．因转让出资变更股东，若提交的是新章程，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。

　　6．文件签署后应在规定期限内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后）提交登记机关。

　　7．要求用a4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。

　　公司章程篇14

　　第一章总则

　　第一条本章程根据中华人民共和国公司法以下简称公司法及有关法律、行政法规、规章规定制定.

　　第二条本章程条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准.

　　第三条本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效,对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力.

　　第二章公司名称和住所

　　第四条公司名称： XXX

　　第五条公司住所： XXX

　　邮政编码：XXX

　　第三章公司经营范围

　　第六条公司经营范围：文化产品展览、展示策划；国内广告策划、设计、制作；软件设计、开发与销售；办公系统集成；网络工程维护及建设；企业信息化建设；网站设计；网页制作；网络技术支持与服务；电子商务咨询；计算机及周边设备销售；汽车用品、电子产品及百货、日用品销售.

　　第四章公司注册资本

　　第七条公司注册资本：人民币3万元.

　　第五章股东姓名名称

　　第八条公司股东共2个,分别是：

　　1、XXX

　　证件名称：居民身份证,XXXX

　　2、姚文忠,住所址：XXXX

　　证件名称：XXXX

　　第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

　　第九条股东的出资方式、出资额和出资时间：

　　1、姚崇,以货币出资人民币2万元,总认缴出资人民币2万元,占出资总额的 xx% ,认缴出资在领取营业执照之日起两年内缴足.

　　2、姚文忠,以货币出资人民币1 万元,总认缴出资人民币1万元,占出资总额的xx%,认缴出资在领取营业执照之日起两年内缴足.

　　第七章股东的权利和义务

　　第十条股东享有下列权利：

　　一根据其出资份额行使表决权；

　　二有选举和被选举执行董事、监事权；

　　三查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

　　四对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,提出建议或质询.

　　五要求公司为其签发出资证明书,并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

　　六依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资；

　　七公司新增资本时,原股东可以优先认缴出资,按照认缴的出资比例分取红利；

　　八按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；

　　九公司终止,在公司办理清算完毕后,按照实缴出资比例分享剩余资产.

　　第十一条股东履行下列义务：

　　一以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

　　二遵守公司章程,不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；

　　三应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

　　四不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的,应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

　　五公司注册登记后,不得抽逃出资；

　　六支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展.

　　第八章公司的股权转让和抵押

　　第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权. 一股东向股东以外的.人转让股权,应当经其他股东过半数同意.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让.其他股东半数以上以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让.

　　二经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权.两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例；协商不成的,按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权.

　　第十三条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定.

　　第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十四条公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构.

　　第十五条股东会行使下列职权：

　　一决定公司的经营方针和投资计划；

　　二选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　三审议批准执行董事会的工作报告；

　　四审议批准监事的工作报告；

　　五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　七对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　八对发行公司债券作出决议；

　　九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　十修改公司章程.

　　第十六条股东会的议事方式和表决程序除公司法有规定的外,按照本章程的规定执行.

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过.股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权.

　　第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议.定期会议每月召开一次.代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的,应当召开临时会议.

　　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法有关规定行使职权.

　　第十八条召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东.股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名.

　　第十九条公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举产生,每届任期三年,任期届满,可以连选连任.

　　第二十条执行董事对股东会负责,行使下列职权：

　　一负责召集和主持股东会,并向股东会报告工作；

　　二执行股东会的决议；

　　三决定公司的经营计划和投资方案；

　　四制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　六制订公司的增加或减少注册资本的方案；

　　七拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　八决定公司内部管理机构的设置；

　　九聘任或者解聘公司经理、财务负责人,决定其报酬事项；

　　十制定公司的基本管理制度.

　　第二十一条公司设经理一人,由股东会选举产生. 经理对股东会负责,行使下列职权：

　　一主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议；

　　二组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　三拟订公司内部管理机构设置方案；

　　四拟订公司的基本管理制度；

　　五制定公司的具体规章.

　　第二十二条公司不设监事会,设监事一人,由股东会聘用产生,每届任期三年,任期届满,连选可连任.执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事.

　　第二十三条监事行使下列职权：

　　一检查公司财务；

　　二对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　三当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　四提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　五向股东会会议提出提案；

　　六依照公司法第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼.

　　第十章公司法定代表人

　　第二十四条公司法定代表人由执行董事担任.

　　第二十五条法定代表人行使下列职权：

　　一负责召集和主持股东会,检查股东会的落实情况,并向股东会报告工作；

　　二执行股东会决议；

　　三代表公司签署有关文件；

　　四提名经理人选,交股东会任免.

　　第十一章公司解散事由与清算办法

　　第二十六条公司解散事由.公司有下列情形之一的,可以解散：

　　一公司章程规定的营业期限届满；

　　二股东会决议解散；

　　三因公司合并或者分立需要解散；

　　四依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　五人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散.

　　第二十七条公司清算办法.公司因公司法第一百八十一条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的

　　第二十八条公司解散时,应当在解散事由出现十五日内成立清算组,开始清算.清算组由股东组成.

　　第二十九条清算组在清算期间行使下列职权：

　　一清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；

　　二通知、公告债权人；

　　三处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　四清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　五清理债权、债务；

　　六处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　七代表公司参与民事诉讼活动.

　　第三十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告.债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权.

　　第三十一条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认.

　　公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东的实缴出资比例分配.

　　清算期间,公司续存,但不得开展与清算无关的经营活动.公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东.

　　第三十二条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并向公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止.

　　第十三章附则

　　第三十三条本章程于20xx年05月05日订立,自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效,修改亦同.

　　第三十四条本章程未规定的事项,按公司法的相关规定执行.

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